Peut-on vendre son local commercial loué ?

Vendre un local loué : est-ce possible ?

Propriétaires d’un local commercial loué, vous envisagez la vente de votre bien ? Il est effectivement possible de vendre un local loué, à condition de respecter une procédure balisée et des formalités très encadrées. Celles-ci découlent notamment du droit de préférence au profit du locataire. Le point sur ces dispositions et sur les 3 étapes à anticiper avant de se lancer.

Vente du local loué : le droit de préemption du locataire

En cas de mise en vente du local commercial loué, le locataire se voit donner le droit d'acheter le bien en priorité par rapport à tout autre acheteur. Ce droit de préemption, ou de préférence, suppose que le locataire ait été préalablement informé du prix et des conditions de vente envisagés. La notification en bonne et due forme du locataire est prévue par l’article L145-46-1 du code de commerce.

Ce texte est issu de l’article 14 de la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l'artisanat, au commerce et aux très petites entreprises. Son objectif ? Offrir des conditions optimales au maintien d’un tissu économique local dynamique, notamment en centre-ville, et garantir l'équilibre des relations entre les bailleurs et les entreprises locataires.

Cas où le droit de préemption du locataire ne s’applique pas

La législation prévoit l'absence de préemption du locataire dans certaines circonstances. Le droit de préférence ne s’applique pas dans le cadre de la cession du local :

• au conjoint du bailleur ;
• à un ascendant ou à un descendant du bailleur ;
• ou au conjoint d’un ascendant ou d’un descendant du bailleur.

La préemption ne s'applique pas non plus s’agissant de la vente unique de plusieurs locaux appartenant à un ensemble commercial, ou de la vente unique de locaux commerciaux distincts. La vente du local au copropriétaire d’un ensemble commercial et la vente globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux excluent également la préemption du locataire.

Par ailleurs, le droit de préférence s'applique uniquement au titulaire du bail portant sur le local commercial faisant l’objet d’un projet de mise en vente. Par exemple, si le locataire est une société, le droit de préemption ne vise pas ses actionnaires ou ses salariés à titre individuel. Ce droit suppose également que l'activité soit effectivement exercée par le locataire. Ainsi, après une cessation de son activité, il ne devrait pas non plus pouvoir se prévaloir du droit de préférence.

Les 3 étapes pour vendre un local commercial loué

Le local commercial à vendre est déjà loué : voici les conditions à connaître et les formalités à respecter entre la prise de décision et la transaction.

1 - Informer le locataire de son projet de vente

Pour disposer de son droit de préemption, le locataire doit être informé du projet de vente du local par le propriétaire. Cette notification se fait par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en main propre contre récépissé ou émargement. La lettre ainsi portée à la connaissance de son destinataire constitue une offre de vente au profit du locataire.

Pour que la notification soit conforme, le contenu de la lettre doit rapporter les 4 premiers alinéas de l’article L145-46-1 du code de commerce, conformément à la mention du 5ème alinéa précisant que la reproduction du texte est obligatoire dans chaque notification, sous peine de nullité. Ce qui signifie que la vente pourrait être remise en question en cas de manquement.

Le locataire dispose d’un délai d’un mois pour se prononcer, à compter de la date de réception de la lettre recommandée.

2 - Respecter la procédure en cas de modification de l’offre de vente

Une fois le bien mis en vente, le propriétaire peut décider de revoir les conditions de son offre, en baissant le prix ou en la rendant plus avantageuse pour l’acquéreur. Dans ce cas, il doit impérativement renouveler les formalités de notification au locataire, en suivant la même procédure que celle applicable à la première notification valant offre de vente.

3 - Réaliser la vente

Si le locataire a accepté l’offre de vente, la vente doit être réalisée dans un délai de 2 mois. Ce délai s’apprécie à compter de la date d'envoi de la réponse au bailleur. Le locataire peut également notifier le bailleur de son intention de recourir à un prêt afin d'acquérir le bien mis en vente. Auquel cas, l’offre de vente est subordonnée à l'obtention du prêt. Compte tenu du temps nécessaire à la réalisation de ces démarches, le délai de vente est alors porté à 4 mois. L'acceptation de l’offre n’est plus valable, si la vente n’a pas lieu avant l'échéance prévue.

Si le locataire a notifié son refus, il est possible que le propriétaire souhaite revoir le prix à la baisse ou les conditions de l’offre afin de toucher davantage d'acquéreurs potentiels. Là encore, le locataire doit impérativement être tenu informé en respectant la même procédure que pour la première notification.

Si le bien est vendu à un acheteur tiers, le bail commercial constaté se poursuit, aux mêmes clauses et conditions, avec le nouvel acquéreur. Ce dernier se substitue alors au bailleur avec qui le bail avait été initialement conclu.

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